Sociedades

Sociedad Anónima

La sociedad anónima (también conocida como S. A.) es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta el monto del capital aportado. Características: En términos generales, las sociedades anónimas se reputan siempre mercantiles, aun cuando se formen para la realización de negocios de carácter civil.

En la mayoría de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales características de este tipo de sociedad las siguientes:

• Limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros.
• División del capital social en acciones.
• Negociabilidad de las participaciones.
• Estructura orgánica personal.
• Existencia bajo una denominación pública.

Sociedad Cooperativa

La sociedad cooperativa, a diferencia de las sociedades mercantiles, se presenta como una asociación de personas físicas o jurídicas que, teniendo intereses o necesidades socio-económicas comunes, desarrollan una actividad empresarial, imputándose los resultados económicos a los socios, una vez atendidos los fondos comunitarios, en función de la actividad cooperativa que realizan. Se presenta pues, como una sociedad de marcado carácter social cuyo objeto es facilitar a sus socios determinados bienes o servicios al precio mínimo posible (cooperativas de consumo), o retribuir sus prestaciones al máximo posible (cooperativas de producción).

Características

1.- Socios

Las cooperativas pueden ser de primer grado, con un mínimo de tres socios, cuando sus socios son personas físicas o jurídicas, y de segundo o ulterior grado cuando están constituidas por dos o más cooperativas de la misma o distinta clase. A su vez, las cooperativas de primer grado se clasifican en:

• De trabajadores asociados: cooperativas de trabajo; de iniciativa social y de comercio ambulante.
• De apoyo empresarial: rural (cooperativas agrarias y de explotación comunitaria), general (cooperativas de servicios empresariales) o financiero (cooperativas de crédito y de seguros).
• De autoayuda consumidora: cooperativa de consumidores; de escolares; y de viviendas.
• De sectores o funciones sociales especiales: cooperativas de enseñanza; sanitarias; de transporte; de integración social; e integrales.

2.- Capital social

El capital social no puede ser inferior a 1.804 euros; excepto para las cooperativas de escolares que podrá ser de cualquier cuantía.

El importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder del cuarenta y cinco por ciento del capital social en las cooperativas de primer grado.

Las aportaciones se acreditarán mediante títulos nominativos, que en ningún caso tendrán la consideración de títulos valores, numerados correlativamente, pudiendo emitirse títulos múltiples.

Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal y si lo autoriza la Asamblea General, también podrán consistir en bienes y derechos evaluables económicamente.

Los administradores responderán solidariamente frente a la cooperativa y frente a los acreedores sociales de la realidad de las aportaciones y del valor que se les haya atribuido a las no dinerarias.

Los estatutos sociales fijarán la aportación obligatoria para ser socio de la cooperativa. Podrán prever que su cuantía sea igual para todos o proporcional a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida por cada socio.

3.- Responsabilidad

Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales, salvo disposición en contrario de los estatutos, en cuyo caso se indicará el alcance de la responsabilidad.

Existirá un fondo de reserva obligatorio destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa; un fondo de reserva voluntaria que tiene como finalidad reforzar el anterior, y una reserva de educación y promoción, con la finalidad de desarrollar acciones formativas para los socios y trabajadores.

4.- Órganos Sociales

• Asamblea General. Formada por los socios cooperativistas.
• Consejo Rector. Cuando el número de socios de la cooperativa no sea superior a diez, y los estatutos así lo prevean, podrá existir un administrador único o dos administradores que actuarán mancomunada o solidariamente.
• El Director. La Asamblea General o, si los estatutos no dispusieran otra cosa, el Consejo Rector, podrán acordar la existencia de un director de la cooperativa con las facultades que legalmente se le confieran.
• Interventores. La cooperativa tendrá un máximo de seis interventores titulares que serán elegidos por la Asamblea General con una función fiscalizadora.
• Interventores. La cooperativa tendrá un máximo de seis interventores titulares que serán elegidos por la Asamblea General con una función fiscalizadora

Empresario Individual


El empresario individual es una persona física que, disponiendo de capacidad legal, ejerce de forma habitual y en nombre propio una actividad comercial, industrial o profesional.

No existe ningún trámite previo que condicione la adquisición del carácter de empresario individual, si bien la persona que desee constituirse como tal deberá ser mayor de edad, tener libre disposición de bienes y ejercer, por cuenta propia y de forma habitual, una actividad empresarial.

Los menores de dieciocho años y los incapacitados podrán continuar, por medio de sus tutores, el comercio que hubieran ejercido sus padres. En el caso de incapacidad legal para comerciar por parte del tutor, o si éste tuviese alguna incompatibilidad, deberá nombrarse uno o más factores que reúnan las condiciones legales, quienes le suplirán en el ejercicio del comercio.

La denominación de la empresa es el nombre de la persona física titular del negocio, si bien podrá actuar con nombre comercial.

Características

Esta figura implica el control total de la empresa por parte del propietario, que dirige personalmente su gestión y responde de las deudas contraídas frente a terceros con todos sus bienes, no existiendo diferencia entre su patrimonio mercantil y su patrimonio civil.

Los empresarios individuales no están obligados a inscribirse en el Registro Mercantil, aunque pueden hacerlo si lo desean.

En el caso de ejercicio del comercio por persona casada hay que tener en cuenta que quedarán afectos al mismo los bienes del comerciante, y los adquiridos como consecuencia de la actividad comercial desarrollada y, de no existir oposición por parte del otro, los bienes comunes de ambos, que podrán enajenarse e hipotecarse. Los bienes propios del cónyuge no comerciante sólo podrán obligarse con el consentimiento expreso del mismo. La oposición al ejercicio del comercio por parte del cónyuge no comerciante deberá hacerse constar en escritura pública inscrita en el Registro Mercantil donde, asimismo, deberán registrarse las capitulaciones matrimoniales, en el caso de existir.

Sociedad Limitada Nueva Empresa

Las cuentas anuales deben presentarse para su depósito en el Registro Mercantil dentro del mes siguiente a su aprobación, pudiendo hacerse en soporte papel o en soporte informático.
La Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) se regula como una especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, en la que el capital social está dividido en participaciones indivisibles y acumulables. Tiene personalidad jurídica propia y carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto.

La denominación social estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico que permita su identificación. Deberá figurar necesariamente la indicación Sociedad Limitada Nueva Empresa o su abreviatura SLNE.

Tendrá como objeto social cualquier actividad, salvo aquellas actividades para las cuales se exija forma de sociedad anónima, ni aquellas cuyo ejercicio implique objeto social único y exclusivo. Tampoco podrán adoptar esta forma social aquellas sociedades a las que resulte de aplicación el régimen fiscal de las sociedades patrimoniales regulado en el Capitulo VI del Título VIII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

La constitución de la sociedad se realiza mediante escritura pública ante notario y deberá ser inscrita en el Registro Mercantil.

No será precisa la llevanza del libro registro de socios.

La Sociedad Nueva Empresa podrá transformarse en sociedad colectiva, sociedad civil, sociedad comanditaria, sociedad anónima, sociedad cooperativa, así como en agrupación de interés económico.

La Sociedad Nueva Empresa podrá continuar sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada para lo cual requerirá acuerdo de la Junta General y adaptación de los estatutos sociales. La escritura de adaptación deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo máximo de dos meses desde la adopción del acuerdo de la Junta General.

Características

1.- Socios

No existe un número mínimo de socios para constituir una sociedad de responsabilidad limitada, pudiendo constituirse con un único socio (sociedad unipersonal de responsabilidad limitada). Las sociedades constituidas con un único socio harán constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que hayan de publicar por disposición legal o estatutaria.

Tampoco existe un número máximo de socios para la S.R.L.

En los estatutos podrán establecerse, para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias obligatorias distintas de las aportaciones de capital, expresando su contenido concreto y determinado y si han de realizarse gratuitamente o mediante retribución. En el caso de que las prestaciones accesorias sean retribuidas, los estatutos determinarán la compensación que hayan de recibir los socios que las realicen.

2.- Derechos de los socios

Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.
Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de socios salientes.
Derecho a participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.
Derecho de información en los períodos establecidos en los estatutos.

3.- Capital social. Transmisión de participaciones

El capital social no podrá ser inferior a 3.006 euros y desde su origen habrá de estar totalmente suscrito y desembolsado. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales, estando limitada su responsabilidad al capital aportado, que podrá ser en metálico, bienes o derechos.

En caso de aportaciones no dinerarias, los socios responderán solidariamente, frente a la sociedad y frente a terceros, de la realidad de las aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura. En ningún caso, podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.

La transmisión de las participaciones sociales no puede realizarse libremente a personas extrañas a la sociedad.

El socio que se proponga transmitir su participación o participaciones deberá comunicarlo por escrito a los administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente, el precio y demás condiciones de la transmisión. Ésta quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresará mediante acuerdo de la Junta General. La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones.

Se consideran nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos "inter vivos".

La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.

4.- Órganos de la sociedad

Junta General

Es el órgano que refleja la voluntad de la sociedad mediante reunión de socios, quienes deciden por mayoría sobre los asuntos que son de su competencia según la Ley o los estatutos. La Ley establece como asuntos que son competencia de la Junta General, básicamente, la censura de la gestión social y las cuentas, el nombramiento y cese de administradores y liquidadores, la modificación de estatutos, el aumento y reducción del capital y la transformación, fusión, escisión y liquidación de la sociedad.

Órgano de Administración

La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administración, que estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros.

Salvo disposición contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio.

Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia ni ajena, al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad, salvo autorización expresa de la misma mediante acuerdo de la Junta General.

Los administradores ejercerán el cargo durante el período de tiempo que señalen los estatutos sociales, pudiendo ser este plazo indefinido. No obstante, podrán ser separados del cargo en cualquier momento por acuerdo de la Junta General.

5.- Obligaciones contables

Dentro de los tres meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio social, los administradores de la sociedad deberán formular las cuentas anuales, que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisadas por auditores de cuentas, con excepción de las sociedades que puedan presentar balance abreviado.

Las sociedades que no superen determinados parámetros económicos y cumplan otros requisitos adicionales pueden utilizar el denominado régimen de contabilidad simplificada.

Las cuentas anuales deben presentarse para su depósito en el Registro Mercantil dentro del mes siguiente a su aprobación, pudiendo hacerse en soporte papel o en soporte informático.

Sociedad Limitada

La Sociedad de Responsabilidad Limitada o Sociedad Limitada o R.L. o S.L. significa que en caso de deudas por parte de la empresa el socio o los socios sólo tienen que devolver la cantidad de dinero que lleguen hasta lo que aportaron a la sociedad.'

Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades anónimas, dado que existen obstáculos legales a su transmisión. Además, no tienen carácter de "valor" y no puede estar representada por medio de títulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión por medio de documento público que se inscribirá en el libro registro de socios. Se constituye en escritura pública y posterior inscripción en el registro mercantil, momento en el que adquiere personalidad juridíca.

Ventajas	Inconvenientes
Solución para pequeñas y medianas empresas con pocos socios y capital inicial (3.006 euros).	Trámites más complejos en su constitución. Debe elaborarse escritura ante Notario e inscribirse en el Registro Mercantil.
La responsabilidad de los socios es limitada. Protegerá así su patrimonio personal.	La participación en la sociedad dependerá del número de participaciones de las que se disponga. Si el número de participaciones es bajo, tendrán que aceptar las decisiones de la mayoría.
El impuesto de sociedades permite realizar múltiples deducciones.	La futura transmisión de las participaciones está limitada en favor de ciertas personas y siguiendo ciertas reglas.
Un sólo socio puede constituirla.